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离高考还有二百五十天，笼罩在高三2班上空的气氛越来越凝重，越来越压抑。扑天盖地的模拟试卷，老师、家长的谆谆教诲，剥夺了同学们难得喘息的闲暇时间，就连班长拉芳组织的，由殷一明、杨超、吕吉利共同创作的一个演出节目，也因为校方临时决定改为高考励志大会而告吹。非但如此，班主任费雯丽老师还想方设法利用周末时间给学生们加课，如果不是傅校长提醒有政策规定，高三2别想有时间休息。 费老师的良苦用心，也是替自己的学生考虑，尽管有些太过苛刻，但情有可原。和班主任费雯丽相比，教数学的杜老师就人文得多，不仅能在铺天盖地的考试中，独辟蹊跷地组织同学们看电影《骄阳似火》，还将为余娅娅拍摄的照片投到《中学生杂志》，使余娅娅成为封面人物。所以，同学们都愿意和杜老师成为朋友，尤其是余娅娅在一个偶然的机会，发现杜老师即将前往美国攻读博士后，同学们在心里跟杜老师贴得更近……。故事发生在抗战时期，老家在东北的平安（胡杏儿 饰）和病重的母亲在自小青梅竹马的孝义（吴卓羲 饰）的帮助下来到了南京，准备投靠父亲顾万齐。顾万齐是南京当地数一数二的米商，富可敌国，家中妻妾成群，平安的母亲只是当年在顾家工作的下人，因和顾万齐一时意乱情迷才生下平安。结果，平安还没顺利进入顾家，母亲就去世了。孝义帮助平安安葬完母亲后，帮她找到了顾万齐，平安最终得以进入顾家。 进入顾家后的平安受尽欺凌，但她乐观向上的性格为勾心斗角的顾家带来一丝阳光。此时，日军逼近南京。南京一个汉奸富商潘世昌（陈锦鸿 饰）不顾国人感情充当日军买办，孝义和一班爱国激进分子对其恨之入骨，多次想教训他一顿。 日军终于进南京了，顾家也举家逃离。乱世中，孝义、平安和潘世昌展开了一段恩怨情仇.。