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育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。 然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。。战国晚期，秦赵争锋，双雄对峙，至长平之战，秦统一天下初成定局。全剧从惊险刺激的和氏璧完璧归赵入手，推出了蔺相如。通过偷袭石城引出白起。其后渑池斗智，相如拜相，廉颇“负荆请罪”。蔺相如使秦不辱使命，为赵国赢得了休养生息之机。赵括能言善辩，颇得太子青睐，其父赵奢深藏不露，阏与打败秦军名扬天下。秦昭襄王为一统天下而废弃了母舅魏冉的相位，拜范雎为相，远交近攻屡屡奏效。秦国攻陷上党，廉颇拒守，使秦军进退两难。于是范雎买通缪贤，用反间计使赵王走马换将，启用了空谈兵法，毫无实战经验的赵括。白起分兵击破赵括，一夜坑杀赵国战俘四十多万。赵国震撼，蔺相如虽被罢相却挺身而出，使苏代游说范雎，智退秦兵。白起功败垂成，怒懑而归。秦王醒悟后又发兵攻赵，赵国已然众志成城，誓守都城。秦师久攻不胜，白起又不肯领兵，加之范雎和楚姬谗言，秦王大怒，致使白起饮恨而死。蔺相如和廉颇团结一心，秦军败逃，邯郸大捷。长平一役，赵国国力衰竭，元气大伤，邯郸保卫战虽胜，蔺相如却清醒地认识到秦国的统一趋势不可阻挡，果不出其所料，二十七年后，秦王政扫平六国，终于完成先祖秦昭襄王一统天下的夙愿。。林思恩（陈敏儿）是个表面独立而坚强的职业女性，喜爱小孩和带点神经质。恩由于太过专注工作而无暇谈恋爱，直至她三十过后，自知事业再难有突破，此时旧情人Donald（戴志伟）出现，俩人旧情复炽，恩最后更怀孕，但Donald有妻子的身份终被悉破，恩几经思量，终决定把孩子生下来…… 与恩同住的表妹李嬣（刘美娟），活泼坦率，爽朗而积极。嬣因学生与男友Louis（潘文柏）有孕，而认识到在家计会工作的龙创天（林尚武），并对他十分倾慕；天为人颇平庸老实，而有少许害羞，而天却一直钟情于恩，再加上嬣父（刘江）与天姑姐（吴浣仪）这对欢喜冤家热心促成年青人婚姻，令这段三角恋情日益复杂。 另一方面，天的好友吕小乔（周国麟），性格乐天而热心，可是过份温柔而令他屡尝失恋滋味，后来与嬣走在一起，并且更擦出爱情火花，终成眷属。而恩这个不婚妈妈在天与Donald之中，又如何作出抉择呢？。